廈門企業(yè)公司美國(guó)上市的方式

廈門企業(yè)公司美國(guó)上市的方式

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內(nèi)地企業(yè)在美國(guó)上市一般可分為2種上市方式:直接上市和間接上市。

直接上市:

直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向美國(guó)的證券主管部門提出登記注冊(cè)、發(fā)行股票(或其它有價(jià)證券)的申請(qǐng)，并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。

直接上市一般采用公開(kāi)發(fā)行方式IPO)進(jìn)行。公開(kāi)發(fā)行是指企業(yè)一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券管理機(jī)構(gòu)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過(guò)經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行銷售。一般來(lái)說(shuō)，一旦公開(kāi)上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。通過(guò)IPO直接上市可以使公司股票達(dá)到盡可能高的價(jià)位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽(yù)。實(shí)力較強(qiáng)的穩(wěn)健型企業(yè)多會(huì)以此方式作為其境外上市的。

但是，IPO的具體操作過(guò)程非常復(fù)雜，需要經(jīng)過(guò)境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，在主流股票市場(chǎng)進(jìn)行IPO還要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審計(jì)，時(shí)間和貨幣成本都很高，風(fēng)險(xiǎn)也較大。具體來(lái)講，IPO的費(fèi)用包括律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)、承銷費(fèi)、公關(guān)費(fèi)用、交易所申請(qǐng)費(fèi)和其它事務(wù)性支出。采用IPO上市亦對(duì)市場(chǎng)行情與上市時(shí)機(jī)要求甚高。如遇市場(chǎng)低迷時(shí)，上市過(guò)程會(huì)被推遲或取消。如中海油及中國(guó)電信在美國(guó)上市都經(jīng)歷過(guò)一次失敗，二次才成功上市。如果要進(jìn)行二次，則將會(huì)產(chǎn)生額外的上市費(fèi)用，同時(shí)也大大延長(zhǎng)了操作周期
而實(shí)際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》(即著名的“四五六”規(guī)定)，通知規(guī)定：到境外上市的企業(yè)須滿足凈資產(chǎn)不少于4億人民幣、集資額不少于5000萬(wàn)美元以及過(guò)去一年的稅后利潤(rùn)不少于于6000萬(wàn)人民幣等條件。這樣的條件對(duì)大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)幾乎是不可能達(dá)到的。于是，許多希望通過(guò)境外上市募集資金的企業(yè)則采用間接上市的方式，繞過(guò)壁壘，成功在美國(guó)上市。

間接上市:

間接上市的主要特點(diǎn)就是需要有境外的“殼”公司，其本質(zhì)就是通過(guò)將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入境外的“殼，公司，達(dá)到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。間接上市通?？梢苑譃樵鞖ど鲜泻唾I殼市2種方注。

造殼上市:

國(guó)內(nèi)公司股東在境外離岸中心(如BVI、開(kāi)曼群島、巴哈馬群島、百墓大

群島等地)注冊(cè)一家離岸公司，或直接在美國(guó)注冊(cè)一家公司，然后以現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)置換的方式取得國(guó)內(nèi)公司全部或大部分資產(chǎn)，然后在美國(guó)掛牌上市。沖既然是在美國(guó)上市，不妨直接在美國(guó)注冊(cè)一家公司作為殼公司，

因?yàn)槊绹?guó)公司需受美國(guó)法規(guī)的監(jiān)督，對(duì)投資者來(lái)講，風(fēng)險(xiǎn)較小，較能得到投資者的信賴。

買殼上市:

又稱反向收購(gòu)，是指一家非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力相對(duì)弱化的上市公司來(lái)取得上市地位，然后通過(guò)反向收購(gòu)的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市的目的。因?yàn)槭鞘召?gòu)己經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼公司的上市幾乎是100%成功的。

雖然買殼方式能夠使企業(yè)快速的完成上市，但由于殼公司是一些己經(jīng)上市的公司，可能自身存在著諸如負(fù)債、訴訟問(wèn)題、不良經(jīng)營(yíng)記錄等歷史問(wèn)題。如果買殼公司事先不經(jīng)過(guò)慎重的調(diào)查而直接介入，很可能不僅融資目的沒(méi)有達(dá)到，并且自身陷入到一大堆的麻煩之中。因此，如何挑選一個(gè)理想的殼，是買殼公司須要注意的問(wèn)題。

一般來(lái)說(shuō)，理想的殼公司應(yīng)該具備以下幾點(diǎn):

1、股價(jià)不高、規(guī)模不大，這樣可以大大降低購(gòu)殼費(fèi)用;

2、原股東人數(shù)適當(dāng)。公眾股東人數(shù)太少，不值得公開(kāi)交易，人數(shù)太多，則新公司將會(huì)支出一大筆的聯(lián)系費(fèi)用;

3、二無(wú)負(fù)債或低負(fù)債:

4、業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營(yíng)上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單;

5、不涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟;

6、無(wú)任何經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)上的歷史污點(diǎn)。

廈門登尼特是一家?guī)椭髽I(yè)成長(zhǎng)的顧問(wèn)公司。在為大中小企業(yè)提供注冊(cè)到注銷、經(jīng)營(yíng)到管理、投資到融資、上市到退市等服務(wù)，我們積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)并獲得客戶與各級(jí)政府的好評(píng)。我們鄭重承諾，公司嚴(yán)格保守客戶的商業(yè)秘密，為每位客戶提供專門的客戶檔案室，使每位客戶都放心、滿意。我們將會(huì)以熱情周到的服務(wù)，為企業(yè)提供的服務(wù)。

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