盡職調(diào)查報告前實務操作內(nèi)容

一、審查擬收購目標公司合法的主體資格，確保交易的合法有效。主要包括兩方面：一是其資格，既目標公司是否依法成立并合法存  續(xù)；二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)。   

二、、審查目標公司的資產(chǎn)及財務狀況，主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各項擔保，權利的行駛、轉讓  是否有障礙；其次是審查債權的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良之債。   

三、審查目標公司的債權債務情況，對目標公司是否有責任、責任的大小分析、研究、定性。   
四、審查重要交易合同，包括長期購買或供銷合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)  交易合同等等。一是為了確定收購完成后收購后并不喪失合同中規(guī)定的預期利益，二是確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司 是否處于重大不利情形中。   

五、審查與知識產(chǎn)權有關的內(nèi)容，審查其權屬情況、有效期限情況、有無許可、是否存在有關侵權訴訟。   

六、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排，目標公司是否對重要人員金項鏈相應的激勵措施，是否存在在此次并購造成障礙的 勞動合同。 
七、對目標公司治理結構、規(guī)章制度的調(diào)查，審查其章程、董事會決議、董事會議事規(guī)則、公司規(guī)章制度等文件，以確保收購合法、 有效。   

八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查  應注意，大部分供調(diào)查的材料的文件材料都是由目標公司提供的，所以并購律師應對其提供文件的核心問題進行再次核實。

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